Osservatorio ESG

Lunedì, 26 Giugno, 2017

Le informazioni non finanziarie spiegate da Assonime

Sulla Gazzetta Ufficiale n. 7 del 10 gennaio 2017 è stato pubblicato il D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 di attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni (17G00002).
In data 12 giugno 2017 l’Associazione fra le società italiane per azioni Assonime ha pubblicato la circolare n. 13 “Gli obblighi di comunicazione delle informazioni non finanziarie” la cui finalità è quella di illustrare tale nuovo quadro normativo e di seguito viene indicata una sintesi di alcuni tra i principali punti tratti dalla circolare 13 alla cui lettura completa si rimanda.

Introduzione

Le imprese di maggiori dimensione o che operano in settori sensibili hanno ormai maturato una larga e significativa esperienza in materia di rendicontazione non finanziaria ispirata alle migliori prassi internazionali. Il principio di flessibilità che connota la disciplina in esame trova piena giustificazione anche in considerazione del fatto che essa si immette in un contesto che vede esperienze di rendicontazione socio/ambientali ampiamente collaudate con l’intento di valorizzarne gli aspetti positivi e di ampliarne l’applicazione.
Nell’ottica di valorizzare il profilo informativo delle attività socio-ambientali, si pongono anche documenti di importanti istituzioni finanziarie. Significativo in questo senso è stata la pubblicazione nel mese di febbraio 2017 da parte del London Stock Exchange Group (il gruppo borsistico di cui fa parte anche Borsa italiana) delle linee guida per integrare nei reporting e nelle informazioni ai consumatori le informazioni socio-ambientali.

1.Perimetro di consolidamento

Un aspetto cruciale della dichiarazione non finanziaria di natura consolidata è la delimitazione dell’area di società che devono essere considerate dall’impresa madre nella dichiarazione consolidata. In base alla versione finale dell’art. 4 del D.Lgs. n. 254/2016 la dichiarazione consolidata deve comprendere i dati della società madre e delle sue società figlie consolidate integralmente, “nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dalla stessa prodotto”. Questo implica la possibilità di un disallineamento tra l’area di società prese in considerazione nel consolidato contabile e l’area delle società prese in considerazione nella dichiarazione non finanziaria.

2.Esonero dall’obbligo di redazione delle dichiarazioni non finanziarie

Il D.Lgs. n. 254/2016 prevede una serie di casi in cui viene escluso l’obbligo di redigere la dichiarazione non finanziaria individuale o consolidata. Il primo caso è quello in cui la stessa società sia tenuta a redigere una dichiarazione non finanziaria di natura consolidata. Questo significa che l’obbligo di redigere la dichiarazione consolidata assorbe, in capo alla società madre, l’obbligo di redigere la dichiarazione individuale.
Il secondo caso è quello in cui la società e le sue eventuali società figlie siano comprese nella dichiarazione consolidata redatta da un’altra società madre soggetta ai medesimi obblighi oppure da un’altra società madre europea che redige la dichiarazione non finanziaria in base alla disciplina comunitaria.

3.Le informazioni da fornire nella dichiarazione non finanziaria

Ambiti informativi non finanziari di natura socio/ambientale:

  • ambiente;
  • comunità di riferimento;
  • attinenti al personale;
  • al rispetto dei diritti umani;
  • alla lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva.

Rispetto a tali ambiti, le informazioni vengono organizzate in due distinti campi informativi: 

  • Campo informativo riconducibile alle strategie aziendali: le informazioni di carattere non finanziario devono consentire di assicurare la comprensione dell’attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati descrivendo almeno il modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell’impresa; le politiche praticate dall’impresa, comprese quelle di dovuta diligenza, i risultati conseguiti tramite di esse ed i relativi indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario e i principali rischi, generati o subiti che derivano dalle attività dell’impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto.
  • Campo informativo relativo all’impatto delle attività della società: in particolare sono oggetto di analisi le informazioni relative 
    • all’utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra quelle prodotte da fonti rinnovabili e non rinnovabili;
    • l’impiego di risorse idriche;
    • le emissioni di gas ad effetto serra e alle emissioni inquinanti in atmosfera;
    • l’impatto, ove possibile sulla base di ipotesi o scenari realistici anche a medio termine, sull’ambiente nonché sulla salute e la sicurezza, associato ai fattori di rischio o ad altri rilevanti fattori di rischio ambientale e sanitario;
    • gli aspetti sociali attinenti la gestione del personale, incluse le azioni poste in essere per garantire la parità di genere, le misure volte ad attuare le convenzioni di organizzazioni internazionali e sovranazionali in materia;
    • le modalità con cui è realizzato il dialogo con le parti sociali;
    • il rispetto dei diritti umani, le misure adottate per prevenirne le violazioni, nonché le azioni poste in essere per impedire atteggiamenti ed azioni comunque discriminatori ed infine
    • la lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva, con indicazione degli strumenti a tal fine adottati.

4.I principi di redazione della dichiarazione non finanziaria

Le informazioni devono essere fornite secondo le metodologie ed i principi previsti dallo standard di rendicontazione utilizzato quale riferimento. Per “standard di rendicontazione” si intendono “gli standard e le linee guida emanati da autorevoli organismi sovranazionali, internazionali o nazionali, di natura pubblica o privata, funzionali, in tutto o in parte, ad adempiere agli obblighi di informativa non finanziaria”.
La società può anche utilizzare una metodologia di rendicontazione autonoma.
Con il termine di “metodologia autonoma di rendicontazione” si intende “l’insieme composito, costituito da uno o più standard di rendicontazione, …, e dagli ulteriori principi, criteri ed indicatori di prestazione, autonomamente individuati ed integrativi rispetto a quelli previsti dagli standard di rendicontazione adottati, che risulti funzionale ad adempiere agli obblighi di informativa non finanziaria”.
In ambito socio/ambientale, al fine di illustrare l’impatto delle attività nonché i risultati conseguiti a seguito delle politiche poste in essere, si utilizzano gli indicatori fondamentali di prestazione (c.d. KPI).
L’approccio tipico dei sistemi di rendicontazione non finanziaria si basa sul principio generale per il quale le informazioni da fornire sono definite dalla società in base a un’analisi di materialità che identifica le informazioni rilevanti in relazione al suo profilo di business, alle sue strategie, alle aspettative degli stakeholder, al contesto in cui opera, ecc..
Nel contesto dei principi GRI si afferma che “i temi e gli indicatori rilevanti sono quelli che possono ragionevolmente essere considerati importanti nel riflettere gli impatti economici, ambientali e sociali dell’organizzazione, o che influenzano le decisioni degli stakeholder e che, pertanto, potenzialmente meritano di essere inclusi nel report.
La materialità corrisponde alla soglia oltre la quale un argomento o un indicatore diventano sufficientemente importanti da dover essere inclusi nel report”
.
Nel contesto dell’Integrated Reporting invece “un aspetto è materiale se è di tale rilevanza da influire in modo significativo sulla valutazione da parte dei fornitori di capitale finanziario circa la capacità dell'organizzazione di creare valore nel breve, medio e lungo termine”.
In base al D.Lgs. n. 254/2016, la società che non pratica politiche in uno o più dei cinque ambiti informativi non finanziari di natura socio/ambientale rilevanti per la disciplina in esame deve fornire nella dichiarazione, individuale o consolidata, per ciascuno degli ambiti, le motivazioni di tale scelta, indicando le ragioni in maniera chiara e articolata (comply or explain).
Il D.Lgs. n. 254/2016 contiene anche un’apposita previsione volta a tutelare le società dall’obbligo di indicare nella dichiarazione non finanziaria informazioni per essa sensibili (art. 3, comma 8) in base alla quale possono essere omesse le informazioni concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione.

5.Modalità di presentazione delle informazioni non finanziarie e rapporto con gli obblighi informativi richiesti nei bilanci

Il D.Lgs. n. 254/2016 riconosce un’ampia flessibilità sulle modalità documentali che possono contenere le dichiarazioni non finanziarie, tanto individuali quanto consolidate.
La prima modalità prevista è quella di inserire la dichiarazione non finanziaria nella relazione di gestione. In tale ipotesi, la dichiarazione non finanziaria deve costituire un’apposita sezione della relazione di gestione contrassegnata come “dichiarazione non finanziaria”.
La seconda modalità prevista è quella di redigere una relazione distinta dalla relazione di gestione che deve essere contrassegnata dalla dicitura “dichiarazione (individuale/consolidata) di carattere non finanziario”.
La terza possibilità è quella di disseminare le informazioni da fornire nell’apposita sezione della relazione di gestione e/o in altre sezioni della stessa relazione e/o in altri documenti esterni previsti da leggi, ivi compresa la relazione distinta.
In tale ipotesi la sezione della relazione di gestione assume la veste di mappa di orientamento da utilizzare per reperire le varie informazioni tra più documenti.

6.Il procedimento di formazione e il regime pubblicitario

Il principio generale è quello per cui spetta agli amministratori della società garantire che la dichiarazione non finanziaria sia redatta e pubblicata secondo la disciplina in esame. Nell’adempimento di questi obblighi, essi agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza. All’organo di controllo spetta invece il compito di vigilare sull’osservanza delle disposizioni previste nel decreto nell’ambito delle funzioni ad esso attribuite dall’ordinamento.
Il D.Lgs. n. 254/2016 si preoccupa poi di precisare i passaggi procedimentali di formazione e pubblicità per il caso in cui la dichiarazione non finanziaria sia contenuta in una relazione distinta.
In particolare, si prevede che la relazione distinta sia approvata dall’organo amministrativo.
Essa deve poi essere messa a disposizione dell’organo di controllo e del revisore (incaricato di verificare la predisposizione della dichiarazione e/o la sua conformità alle regole di riferimento) entro i termini previsti per la presentazione del progetto di bilancio (o del bilancio in caso di consolidato). La relazione distinta deve infine essere pubblicata sul Registro delle imprese, a cura degli amministratori, congiuntamente alla relazione sulla gestione.

7.Controlli interni e esterni

La funzione di controllo interno spettante al collegio sindacale è quella di vigilare sull’osservanza delle disposizioni previste nel D.Lgs. n. 254/2016, nell’ambito delle competenze ad esso attribuite istituzionalmente dall’ordinamento.
Sulla dichiarazione non finanziaria insistono due forme di controllo esterno spettanti al soggetto incaricato alla revisione legale: il controllo sull’avvenuta predisposizione e il controllo di conformità.Il soggetto incaricato della revisione legale del bilancio deve verificare l’avvenuta predisposizione della dichiarazione non finanziaria.
Si tratta di una forma di controllo che deve essere necessariamente effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale ed è limitata al materiale riscontro di una sezione della relazione di gestione destinata a contenere le informazioni non finanziarie e/o i richiami agli altri documenti oppure ancora al materiale riscontro di una relazione distinta contrassegnata come “dichiarazione non finanziaria” contenente le informazioni richieste.
Il medesimo soggetto oppure un altro soggetto abilitato allo svolgimento della revisione legale, appositamente designato per questo compito, sono chiamati ad esprimere un’attestazione circa la conformità delle informazioni non finanziarie fornite rispetto alle norme del decreto legislativo in esame e rispetto alle metodologie e ai principi previsti dagli standard di rendicontazione utilizzati. Si tratta di una forma di controllo che può essere affidata all’impresa di revisione che ha l’incarico di revisione del bilancio così come a una diversa impresa di revisione.
L’associazione di categoria dei revisori ha definito un modello di relazione per l’attività di verifica dei bilanci sociali o di sostenibilità predisposti secondo la metodologia del GRI in cui afferma che si debba far riferimento al principio “International Standards on Assurance Engagements 3000: Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information”, emanato dall’International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) dell’International Federation of Accountants (IFAC). Nel caso di specie, si ritiene che la tipologia di conclusioni, tra quelle previste dall’ISAE 3000, dovesse essere quello della limited assurance.
Si tratta a questo punto di verificare se questo impianto concettuale, che individua il tipo di attività richiesto al revisore in una limited review e definisce una serie di limitate attività di verifica, possa essere considerato conforme al nuovo contesto normativo che prevede un’attestazione di conformità oppure se la nuova disciplina imponga una verifica più ampia nella forma della reasonable assurance.
Il dirigente preposto non è tenuto a rilasciare alcuna attestazione sulla corrispondenza della dichiarazione non finanziaria alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Nel caso in cui la dichiarazione non finanziaria costituisca una sezione della relazione di gestione, l’attestazione rilasciata dal dirigente preposto sul bilancio d’esercizio e consolidato in base all’allegato 3C-ter del Regolamento emittenti non copre le informazioni di natura non finanziaria. In continuità con questa impostazione, il dirigente preposto non è chiamato, per obbligo di legge, a predisporre la procedura di rilevazione dei dati per la formazione della dichiarazione non finanziaria.

8.L’impatto degli obblighi di rendicontazione in materia non finanziaria sulle funzioni degli amministratori e la possibile attività dei comitati interni

La responsabilità primaria sulla corretta redazione e pubblicazione della dichiarazione non finanziaria si pone in capo all’organo amministrativo e si incentra su un obbligo di rendicontazione e di predisposizione di un assetto amministrativo idoneo a tradurre i vari fatti di gestione, di natura organizzativa e operativa, negli elementi informativi, relativi alle caratteristiche dell’impresa e agli effetti quantitativi dell’attività, da riportare nella dichiarazione non finanziaria.
Tale obbligo non si limita, tuttavia, ad imporre solo obblighi informativi sul modello organizzativo e sull’impatto dell’attività posta in essere dalla società ma riguarda anche una valutazione dei principali rischi nonché l’indicazione delle politiche adottate dall’impresa in campo ambientale, sociale, del personale, del rispetto dei diritti umani e della lotta alla corruzione.
Secondo Assonime queste previsioni sembrano implicare che l’organo amministrativo debba, prioritariamente rispetto ai profili di rendicontazione, porsi il problema degli eventuali rischi connessi a questi temi nonché di se e quali politiche adottare. In questo modo, i temi di natura socio-ambientale entrano nel raggio d’azione dell’organo amministrativo e determinano una ricaduta non solo nel senso della rendicontazione ma in un senso più ampio quale processo che permea l’operatività della società.
Premesso che la redazione della dichiarazione non finanziaria è un’attribuzione del consiglio di amministrazione non delegabile la creazione di comitati interni al consiglio di amministrazione con funzioni di natura consultiva appartiene alla piena discrezionalità dell’impresa che può autonomamente decidere come organizzare la propria attività interna. L’unico limite è costituito dall’impossibilità di attribuire a tali comitati poteri decisori, se non quando previsto dalla legge.
Assonime indica una definizione del processo di adozione della dichiarazione non finanziaria che potrebbe articolarsi secondo il seguente schema: affidamento del compito di predisporre il documento a una funzione aziendale che potrebbe essere responsabile del consolidamento delle informazioni nonché del processo di redazione del documento; successiva valutazione del corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie e/o della completezza e attendibilità del documento a un comitato all’interno del consiglio; approvazione del documento in capo al consiglio nella sua collegialità.

9.La dichiarazione volontaria conforme

Il D.Lgs. n. 254/2016 ha previsto la possibilità, per quelle imprese che pubblicano informazioni di natura socio/ambientale in via volontaria, di inserire una dicitura di conformità al decreto stesso quando si attengono alle sue disposizioni (art. 3 e art. 4).

10.Le sanzioni

Il D.Lgs. n. 254/2016 include anche un articolato regime sanzionatorio di natura amministrativa. Le figure di illecito riguardano: il mancato deposito; il deposito ritardato; l’omessa allegazione dell’attestazione del revisore; la dichiarazione non conforme; la dichiarazione falsa; il comportamento omissivo dei revisori.

11.I poteri della Consob

Il D.Lgs. n. 254/2016 ha individuato nella Consob l’autorità pubblica di riferimento in tema di informazioni non finanziarie. Essa è l’autorità demandata a vigilare sul rispetto delle norme di riferimento in tema di informazioni non finanziarie. La vigilanza riguarda due profili: la corretta redazione e pubblicazione della dichiarazione non finanziaria; il corretto svolgimento della verifica di conformità da parte dei revisori.
In base a questo richiamo la Consob può, anche in via generale:

  • richiedere la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità;
  • assumere notizie, anche audizione;
  • eseguire ispezioni, al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia.

12.Entrata in vigore e adempimenti connessi

Le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 si applicano con riferimento agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017. Questo significa che la prima dichiarazione non finanziaria da redigere e pubblicare sarà, per quelle società che hanno l’esercizio finanziario corrispondente con l’esercizio solare, quella relativa all’esercizio che si chiude il 31 dicembre 2017.

Andrea Gasperini
Responsabile Aiaf “Mission Intangibles®”